После побега из психушки Малыш, взрослый мужчина с психикой десятилетнего ребёнка, оказывается на вокзале с билетом и чемоданом. Но случайная переделка лишает его всего, кроме наивной уверенности в доброте мира. Судьба сводит его с Китой и Аленкой — братом и сестрой, оставшимися без родителей и крыши над головой. Они живут в стареньком, заброшенном железнодорожном вагоне, выживая любыми способами.
Действие разворачивается в убогом рабочем общежитии российской провинции, где жизнь течёт размеренно и бедно. Этот мир резко нарушается появлением двух ярких, но совершенно разных персонажей — отца и сына. Константин Смирнов, эксцентричный и богатый бизнесмен, приезжает сюда, чтобы найти свою старую любовь из времён молодости.