Нью-Йорк, 1936 год. Страна всё ещё лежит под тяжестью «великой депрессии», но для богачей, вроде Нельсона Рокфеллера, время инвестиций и культурных амбиций. Он заказывает у левых, авангардных художников, в том числе у известного мексиканца Диего Риверы, монументальные росписи для своего нового «Рокфеллер Центра». Это должен быть триумф современного искусства и капитализма.
Знаменитый моряк Попай, неутомимый искатель приключений, наконец-то находит свой дом в шумном приморском городке Свитхевен. Его спокойная жизнь рушится, когда он встречает Олив Ойл — очаровательную, но своенравную девушку, работающую в закусочной. Проблема в том, что её уже выбрал местный силач и завоеватель женских сердец Блуто, который не потерпит конкуренции.