Действие разворачивается в провинциальном городке Грин Таун, где для двух друзей, Джеймса и Уильяма, начинается осень, полная тайн. На город нисходит странный, пыльный карнавал под руководством загадочного мистера Дарк, чьи аттракционы — не просто развлечение. Здесь можно получить всё, о чём мечтал: полёт без крыльев, общение с любимым героем из книг, бесценные знания.
