Хайме Рейес — обычный выпускник школы из Палм-Спрингс, чья жизнь резко меняется, когда он находит древний артефакт — инопланетный биокостюм Scarab. Костюм, обладающий собственным разумом, сращивается с его телом, даруя невероятные возможности: создание оружия, генерацию щитов и сверхчеловеческие физические кондиции.
В маленьком городке, затерянном среди пустыни, автомобиль незнакомца ломается. Отсутствие денег и работающих банкоматов вынуждают героя согласиться на странную сделку: провести ночную уборку в давно заброшенном семейном ресторане «Страна чудес Вилли». Оказавшись внутри, он сталкивается с атмосферой застывшего времени и ржавыми куклами-аниматрониками, когда-то развлекавшими детей.