Семья Ньютонов готовится к долгой и, по мнению большинства её членов, невыносимо скучной поездке к родственникам. Отец семейства Ричард с энтузиазмом смотрит в будущее, но его ожидания разбиваются о суровую реальность дороги. Всё меняется в одно мгновение, когда на заднем сиденье автомобиля обнаруживается новый, совершенно неожиданный пассажир — огромный лохматый сенбернар с печальными глазами.
В лесу полицейские обнаруживают тело убитого мальчика и рядом с ним странную деревянную куклу — Пиноккио. Эта находка переплетается с судьбой Зои, дочери адвоката Винсента Готто, который ведёт защиту отца мальчика, признанного виновным в его убийстве и приговорённого к смертной казни. Кукла случайно оказывается в руках у Зои, которая сразу же привязывается к необычной игрушке.
В спокойной деревне Мидвич, штат Калифорния, происходит необъяснимое событие: все жители одновременно впадают в глубокий сон на несколько часов. После этого пробуждения несколько незамужних женщин обнаруживают, что беременны, и ровно через девять месяцев рожают детей, поразительно похожих друг на друга.