Ларри Дэйли, ставший ночным сторожем Музея естественной истории в Нью-Йорке, уже привык к своему необычному окружению — ожившим экспонатам, которые оживают с наступлением темноты. Но спокойствие нарушено: древняя золотая пластина фараона Ахкменра, источник их жизни, начинает распадаться. Без неё его друзья-экспонаты навсегда останутся немыми статуями.
После событий первой части жизнь в Музее естественной истории продолжает кипеть в привычном хаосе. Скелет тираннозавра бегает по коридорам, миниатюрные ковбои и римские легионеры ссорятся, а Теодор Рузвельт размышляет о жизни, пытаясь наладить личную жизнь. Охранник Ларри, уже свыкшийся с этим сумасшествием, получает шокирующую новость: все экспонаты его музея, включая его верных друзей,...
Бен Стиллер в роли Ларри Дэли, неудачливого искателя работы, принимает место ночного сторожа в музее естественной истории. Казалось бы, тихая вахта безлюдного здания — идеальный вариант. Но первой же ночью Ларри сталкивается с невероятной реальностью: после заката экспонаты оживают. Тридцатифутовая статуя атлета, древние египетские идолы, диорамы с дикими зверями и даже скелет тиранозавра...