После событий первого фильма Тэд, плюшевый медвежонок с огромным эго и чувством юмора, и его длинноногая блондинка Лори переживают семейный кризис. Они хотят стать родителями, но природа поставила перед ними непреодолимый барьер: Тэд, как игрушка, физически не способен зачать ребёнка. Это обстоятельство запускает цепочку нелепых и остроумных событий.
Джон Беннетт в детстве получил в подарок говорящего плюшевого медведя по имени Тед. Неожиданно для всех, Тед ожил и стал лучшим другом мальчика на всю жизнь. Спустя двадцать пять лет они по-прежнему неразлучны: вместе смотрят сериалы, курят травку и ведут образ жизни, больше похожий на студенческий. У Джона есть серьезная девушка Лори, с которой он хочет построить будущее.
Когда штаб-квартира контрразведки CONTROL подвергается масштабной атаке со стороны преступной организации «Хаос», единственная надежда на спасение оказывается в руках человека, который никогда не бывал на поле боя. Максвелл Смарт, гениальный аналитик, но абсолютно неприспособленный к реальным операциям, неожиданно получает статус агента и отправляется в свою первую миссию — предотвратить план...
Крис Джонсон живёт в Лас-Вегасе под вымышленным именем, развлекая публику фокусами. На деле же он обладает редкой способностью видеть ближайшее будущее, которую долгие годы изучали правительственные учёные. Измученный постоянным контролем, он бежит и прячется, пока его тайна не становится ключом к предотвращению крупной террористической угрозы.