В провинциальном городке Аризоны происходит несчастный случай: с грузовика, перевозившего опасные химические вещества, падает контейнер. Разлив токсичных соединений в местном озере нарушает хрупкую экосистему. Энтомолог, содержащий в доме коллекцию экзотических пауков, начинает подкармливать их насекомыми из загрязненного водоема.
Культовые мультяшные персонажи Рокки и Буллвинкль неожиданно обретают плоть и кровь, оказываясь в реальном мире XXI века. Их миссия — остановить объединённые силы зла: коварных шпионов из Поттсильвании Бориса Баденова и Наташи Фаталь, которые в сговоре с медиа-магнатом Бесстрашным Лидером замышляют мировое господство. ФБР, бессильное перед этой угрозой, прибегает к помощи самых необычных агентов.