Фильм Тома Стоппарда, снятый по его собственной знаменитой пьесе, предлагает неожиданный взгляд на мир «Гамлета» с точки зрения двух его второстепенных героев. Розенкранц и Гильденстерн, призванные королём Клавдием следить за принцем, оказываются в полном замешательстве. Они не помнят, как попали в Эльсинор, что им поручили и даже собственные имена временами путаются.
Действие разворачивается в уютном, но консервативном городке на юге США, где прошлое каждого на виду, а будущее часто предопределяется происхождением. Карнель Скотт, живущая с кузеном и кузиной с детства, воспринимается как серная мышка — тихая и незаметная. Но внутри нее зреет решимость сломать этот образ.