Фильм переносит зрителя в мрачное антиутопическое будущее 2009 года, где могущественная корпорация «Бессмертие» монополизировала технологию перемещения сознания. Богатые клиенты могут купить новое молодое тело, обретая фактическую вечную жизнь, но за это приходится платить полным уничтожением личности оригинального владельца тела-донора.
Спокойная идиллия маленького американского городка рушится в одну ночь. Жители просыпаются от странных звуков и скрытных движений за окнами, а затем начинают бесследно исчезать. Те, кто выживает, сталкиваются с кошмаром: из тени нападают бледные, искаженные существа, движимые лишь животной жаждой крови.