В тихом студенческом городке, окутанном осенним туманом и духом предвыборной гонки, начинается необъяснимая серия исчезновений. Пришельцы, замаскированные под безобидных червей, проникают в тела людей через рот, превращая их в агрессивных, но по-прежнему ходящих зомби-клонов. Происходящее сначала кажется странной студенческой забавой, но быстро превращается в борьбу за выживание.
Детройтский офицер Аксель Фоули, чей неуёмный энтузиазм и нестандартный подход к работе давно стали легендой в его отделе, получает личный и жестокий повод для поездки в Калифорнию. После убийства старого друга, которое местные власти спешат списать на обычное ограбление, он самостоятельно выходит на след преступников, ведущий в мир миллионеров Беверли-Хиллз.