Последние выходные перед выпуском — время, когда студенты пытаются осознать, что их беззаботная жизнь в университетских стенах подходит к концу. Фильм «Полуночники» следует за компанией друзей, которые, вместо того чтобы готовиться к экзаменам, решают отправиться в ночное приключение по своему маленькому городку.
В пустынных просторах Аризоны орудует безжалостная банда подростков, заставляющая водителей участвовать в смертельно опасных гонках. Ставка в этих играх — собственный автомобиль, который в случае проигрыша переходит к бандитам. Их жертвами становятся обычные люди, а одна из таких трагедий уносит жизнь молодого парня по имени Керри. Смерть оказывается не концом.
В тихом студенческом городке, окутанном осенним туманом и духом предвыборной гонки, начинается необъяснимая серия исчезновений. Пришельцы, замаскированные под безобидных червей, проникают в тела людей через рот, превращая их в агрессивных, но по-прежнему ходящих зомби-клонов. Происходящее сначала кажется странной студенческой забавой, но быстро превращается в борьбу за выживание.
День шестнадцатилетия Саманты Бейкер должен был стать особенным, но превращается в испытание. Вся семья поглощена подготовкой к свадьбе старшей сестры и полностью игнорирует именинницу. Проблемы накапливаются: надоедливые родственники настаивают, чтобы она пошла на школьный вечер с незнакомым китайским учеником, а в классе ее преследует влюбленный новичок, чьи ухаживания вызывают только...