Великобритания, 1996 год. Правительственные реформы в сфере образования ставят под угрозу существование старейшей исправительной школы для мальчиков. В centre событий — её директор Стив, человек, чья авторитетная, но уже пошатнувшаяся психика вынуждена выдерживать колоссальное давление как со стороны чиновников, так и со стороны собственных прошлых ошибок.
Спокойная жизнь английской деревушки Мидвич нарушена загадочным событием: все её жители на несколько часов теряют сознание и память, не помнят, что с ними происходило. Когда они приходят в себя, кажется, что ничего страшного не случилось. Но вскоре выясняется ужасающая правда — каждая женщина детородного возраста в деревне, независимо от возраста и семейного положения, оказалась беременной.