Действие разворачивается в эпоху политического кризиса, когда Республика, ослабленная внутренними раздорами, сталкивается с угрозой сепаратизма. Сотни планет, объединённые под руководством графа Дуку, создают собственную армию дроидов, ставя под вопрос будущее демократического строя. Верховный канцлер Палпатин, используя хаос, усиливает свою власть, инициируя создание республиканской армии клонов.
Фильм открывает новую трилогию в саге «Звёздных войн», перенося зрителя в эпоху политических интриг и расцвета Сил. Мирная планета Набу становится ареной конфликта, когда коррумпированная Торговая федерация, действуя по чужому указу, устраивает блокаду и вторжение. Юная королева Падме Амидала вынуждена искать помощи у увядающей Республики.