Марк, талантливый, но бедный студент, с отчаянием узнаёт, что единственная стипендия в престижном Гарвардском университете предназначена для афроамериканца. В отчаянии он принимает радикальное решение — с помощью специальных препаратов и грима временно превращается в чернокожего парня по имени Эй-Джей. Идея срабатывает, он получает стипендию и въезжает в новый мир, полный неожиданностей.
Филоу Хендерсон и Джордж Банкл, мечтавшие о небе, терпят крах в летном училище и, отчаявшись, поступают в школу стюардесс. Несмотря на все странности подготовки, друзья получают дипломы и отправляются в свой первый полет. Но ирония судьбы сразу же ставит их перед экстремальной проверкой: обычный рейс стремительно превращается в опаснейший кризис.