Галактическая Республика, некогда процветавшее государство, находится на грани краха. Войны клонов, которые длятся уже три года, превратили бесчисленные миры в поле сражений между механическими армиями Сепаратистов под командованием графа Дуку и клонами-солдатами, верными канцлеру Палпатину. С каждым днём тень тьмы становится гуще, а доверие к джедаям, древним хранителям мира, колеблется.
Фильм открывает новую трилогию в саге «Звёздных войн», перенося зрителя в эпоху политических интриг и расцвета Сил. Мирная планета Набу становится ареной конфликта, когда коррумпированная Торговая федерация, действуя по чужому указу, устраивает блокаду и вторжение. Юная королева Падме Амидала вынуждена искать помощи у увядающей Республики.