Канадско-американская лента 1996 года, снятая Гилбертом Адлером, представляет собой гротескную смесь ужасов, чёрной комедии и фэнтези, выросшую из вселенной культового телесериала «Байки из склепа». Действие разворачивается вокруг жуткого борделя на городской окраине, которым управляет бессмертная мадам Лилит и её армия сексапильных, но смертоносных вампирш.
Полицейский Дэниел Маккена теряет жену в перестрелке с влиятельной преступной группировкой и сам получает серьёзное ранение в лицо. Используя секретную операцию по изменению внешности, он принимает облик Лайла Мейсона, одного из成员 банды. Эта радикальная трансформация — единственный шанс проникнуть в самое сердце преступной организации и получить долгожданную месть.