Лос-Анджелес, середина 90-х. Город охвачен серией жестоких убийств, жертвами которых становят женщины, работающие в подпольной сети стриптиз-баров и ночных клубов. Полиция заходит в тупик, не в силах найти изощрённого убийцу, который остаётся невидимым для следствия. Детектив Джейк Колтер, отчаявшись в официальных методах, принимает рискованное решение.
В тихом студенческом городке, окутанном осенним туманом и духом предвыборной гонки, начинается необъяснимая серия исчезновений. Пришельцы, замаскированные под безобидных червей, проникают в тела людей через рот, превращая их в агрессивных, но по-прежнему ходящих зомби-клонов. Происходящее сначала кажется странной студенческой забавой, но быстро превращается в борьбу за выживание.