Действие фильма разворачивается в Древнем Китае за 4 века до нашей эры, когда огромная территория была раздроблена на множество враждующих княжеств, которые постоянно воевали друг с другом за влияние и ресурсы. Маленькое княжество Лян с населением всего в 4 тысячи человек неожиданно оказывается на пути огромного стотысячного войска династии Чжао под предводительством опытного полководца Сян...
