Знаменитый моряк Попай, неутомимый искатель приключений, наконец-то находит свой дом в шумном приморском городке Свитхевен. Его спокойная жизнь рушится, когда он встречает Олив Ойл — очаровательную, но своенравную девушку, работающую в закусочной. Проблема в том, что её уже выбрал местный силач и завоеватель женских сердец Блуто, который не потерпит конкуренции.
В начале 1950-х годов, в разгар антикоммунистических гонок, талантливый телесценарист Альфред Миллер оказывается в чёрном списке и теряет возможность работать. Чтобы продолжать зарабатывать, он обращается к своему старому знакомому Говарду — авантюристу, игроку и полному профану в литературе, предлагая ему стать «подставным лицом».