Ларри Дэйли, ставший ночным сторожем Музея естественной истории в Нью-Йорке, уже привык к своему необычному окружению — ожившим экспонатам, которые оживают с наступлением темноты. Но спокойствие нарушено: древняя золотая пластина фараона Ахкменра, источник их жизни, начинает распадаться. Без неё его друзья-экспонаты навсегда останутся немыми статуями.
В тихом городке существует зоомагазин, где обитает необычная обитательница — кошка с вечно недовольным выражением морды и ещё более мрачным характером. Она давно смирилась с тем, что её никто не захочет забрать, и презирает всех посетителей, пока в канун Рождества в магазин не входит девочка Кристал.