В тихом студенческом городке, окутанном осенним туманом и духом предвыборной гонки, начинается необъяснимая серия исчезновений. Пришельцы, замаскированные под безобидных червей, проникают в тела людей через рот, превращая их в агрессивных, но по-прежнему ходящих зомби-клонов. Происходящее сначала кажется странной студенческой забавой, но быстро превращается в борьбу за выживание.
Фильм 1985 года погружает в мрачные улицы Голливуда эпохи, где блеск рекламных щитов контрастирует с социальным дном. Главная героиня Молли Стюарт — яркий пример американской мечты, обернувшейся кошмаром. Спасённая лейтенантом полиции Эндрюсом из мира детской проституции, она делает всё, чтобы начать новую жизнь: получает образование, находит работу, отсекая любые связи с прошлым.
Лос-Анджелес, середина 80-х. В районе, контролируемом жестокой бандой, происходит чудовищное преступление — юную Хизер жестоко насилуют групповым изнасилованием. Её старшая сестра Бренда, ранее лишь мечтавшая о спокойной жизни и отношениях с парнем, сталкивается с полным безразличием полиции и системой, которая защищает виновных. Этот инцидент становится точкой невозврата.