Вторая часть трилогии Пэтера Джексона, основанной на повести Дж.Р.Р. Толкина, продолжает эпическое путешествие хоббита Бильбо Бэггинса и его спутников. После Narrow escape от троллей и орков отряд движется через мрачный Мордор к Лесной реке, где сталкивается с эльфами-лесными стражами. Их путь лежит через древний город Эсгарот к подножию Одинокой горы, где спрятаны сокровища предков гномов.
Генри Олдфилд, страдающий интенсивной фобией к овцам, возвращается на семейную ферму в Новой Зеландии, чтобы помочь старшему брату Ангусу с продажей дела. Его курс психотерапии резко прерывается, когда он обнаруживает, что брат тайно проводит рискованные эксперименты по генной инженерии. Неосторожность двух экологов, проникших в лабораторию, приводит к побегу мутант-ягнёнка, и вскоре всё стадо...