Действие разворачивается в провинциальном городке Грин Таун, где для двух друзей, Джеймса и Уильяма, начинается осень, полная тайн. На город нисходит странный, пыльный карнавал под руководством загадочного мистера Дарк, чьи аттракционы — не просто развлечение. Здесь можно получить всё, о чём мечтал: полёт без крыльев, общение с любимым героем из книг, бесценные знания.
Карнавал с его мишурным блеском, крикливыми аттракционами и таинственным полумраком всегда манил и пугал одновременно. Режиссёр Тоби Хоппер, уже знакомый по культовому «Техасской резне бензопилой», переносит зрителя в самый сердце этого хрупкого мира иллюзий, где за улыбками клоунов скрываются мрачные тайны, а зеркала лабиринта отражают не столько будущее, сколько ужасное настоящее.