Действие разворачивается в провинциальном городке Грин Таун, где для двух друзей, Джеймса и Уильяма, начинается осень, полная тайн. На город нисходит странный, пыльный карнавал под руководством загадочного мистера Дарк, чьи аттракционы — не просто развлечение. Здесь можно получить всё, о чём мечтал: полёт без крыльев, общение с любимым героем из книг, бесценные знания.
Действие разворачивается в суровых просторах Скалистых гор в эпоху Великой депрессии. После стычки на собачьих бегах, где он защитил беззащитное животное, одинокий и молчаливый Альберт Джонсон становится мишенью для разъярённой толпы и местных властей. Его обвиняют в убийстве, но крутой и принципиальный констебль Эдгар Миллен, возглавляющий облаву, сомневается в виновности пришельца.