Действие разворачивается в 1970 году в тихом городке Фреймингем, штат Массачусетс. Главный герой — Джеймс Блейн Муни, человек, чья жизнь кажется образцом заурядности и провала. Сын уважаемого окружного судьи, он сам не работает, полностью завися от родителей и жены, которая с двумя детьми на руках поддерживает семью финансово.
Действие разворачивается в мрачном, заброшенном городке Wormtown, где царит гнетущая атмосфера всеобщего недоверия и тайны. С приходом сумерек, из своих укрытий выползает нечто древнее и голодное, чьи корни уходят в мрачное прошлое поселения. Фильм мастерски создает чувство клаустрофобии и постоянной опасности, перенося зрителя в самое сердце кошмара, где каждый шорох в темноте может оказаться...